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国有大中型企业建立现代企业制度和
加强管理的基本规范（试行）
根据党的十五届四中全会•关于国有企业改革和发展若
干重大问题的决定‣的要求，为推动国有及国有控股大中型
企业（以下简称企业）建立现代企业制度和加强管理，制定
本基本规范。
一、政企分开与法人治理结构
（一）政企分开。政府通过出资人代表对国家出资兴办
和拥有股份的企业行使所有者职能，不干预企业的日常经营
活动，并努力为企业创造良好的外部环境。
（二）明确政府与企业的责任。企业依法自主经营、照
章纳税、自负盈亏，以其全部法人财产独立承担民事责任。
政府以投入企业的资本额为限对企业的债务承担有限责任。
（三）取消企业行政级别。企业不再套用党政机关的行
政级别，也不再比照党政机关干部的行政级别确定企业经营
管理者的待遇，实行适应现代企业制度要求的企业经营管理
者管理办法。
（四）分离企业办社会的职能。位于城市的企业，要逐
步把所办的学校、医院和其他社会服务机构移交地方政府统
筹管理，所需费用可在一定期限内由企业和政府共同承担，
并逐步过渡到由政府承担，有些可以转为企业化经营。独立
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工矿区也要努力创造条件，实现社会服务机构与企业分离。
各级政府要采取措施积极推进这项工作。
（五）国有资产实行授权经营。国有资产规模较大、公
司制改革规范、内部管理制度健全、经营状况好的国有大型
企业或企业集团公司，经政府授权，对其全资、控股或参股
企业的国有资产行使所有者职能。中央管理的企业由国务院
授权，地方管理的企业由各省、自治区、直辖市及计划单列
市人民政府授权。其他企业中的国有资产，允许和鼓励地方
试点，探索和建立国有资产管理的具体方式。
政府与被授权的大型企业、企业集团公司或国有资产经
营公司等（以下统称被授权企业）签订授权经营协议，建立
国有资产经营责任制度。被授权企业应当有健全的资产管
理、股权代表管理、全面预算管理、审计和监督管理制度，
对授权范围内的国有资产依法行使资产收益、重大决策和选
择管理者权利，并承担国有净资产保值增值责任。
（六）实行股份制改造。除必须由国家垄断经营的企业
外，其他国有大中型企业应依照•中华人民共和国公司法‣
（以下简称•公司法‣）逐步改制为多元股东结构的有限责
任公司或股份有限公司。
（七）建立规范的法人治理结构。依照•公司法‣明确
股东会或股东大会（以下简称股东会）。董事会、监事会和
经理层的职责，并规范运作。充分发挥董事会对重大问题统
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一决策和选聘经营者的作用，建立集体决策及可追溯个人责
任的董事会议事制度。董事会中可设独立于公司股东且不在
公司内部任职的独立董事。董事会与经理层要减少交叉任
职，董事长和总经理原则上不得由一人兼任。
（八）强化监事会的监督作用。依照国务院发布的•国
有企业监事会暂行条例‣，国有重点大型企业监事会由国务
院派出，对国务院不派出监事会的国有企业，由省级人民政
府决定派出，监事会依法履行监督职责。
国有控股的公司制企业，监事会中的国有股东代表半数
以上应由不在企业内部任职的人员担任。
（九）建立母子公司体制。企业集团应按照•公司法‣
的要求建立母子公司体制，母公司对子公司依法行使出资人
权利并承担相应责任。子公司应依法改制，建立规范的法人
治理结构。
大型企业内部管理层次要科学、合理，除极少数特大型
企业集团外，企业集团的母子公司结构一般应在三个层次以
内。
二、发展战略
（十）加强发展战略研究。企业应了解经济全球化及当
代科学技术的发展趋势，切实把握国家宏观经济政策、本行
业关键技术的发展方向、企业主导产品在国内外市场的地位
和变化趋势，全面分析、掌握自身及竞争对手的优势和劣势。
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（十一）确定科学合理的战略目标。大型企业或企业集
团应将研究发展战略列入重要议事日程，并设立专门机构负
责制定发展战略。发展战略必须符合国家产业政策，突出主
业的发展、核心业务能力的培育和整体优势的发挥，有利于
增强技术创新能力和形成本企业的竞争优势，并根据市场的
变化适时调整。
（十二）做好重大决策的可行性研究。投资项目必须进
行科学、审慎的可行性研究、论证。重大投资项目的可行性
研究应聘请有相应资质的科研机构、中介机构或有关专家进
行咨询或参与评估、论证。严禁在国家明令禁止的投资领域
内上项目，防止盲目投资和重复建设。
（十三）建立重大决策的责任制度。对于重大投融资项
目（包括兼并收购企业），公司制企业由公司董事会集体决
策，并由股东会审议批准；其他企业由经理（厂长）会议等
形式集体决策。董事会或经理（厂长）会议必须对所作出的
决定作成会议记录，并由出席会议的人员签名确认。对于违
反法律、国家产业政策致使企业遭受严重损失的决策，必须
追究有关人员的责任。
三、技术创新
（十四）企业要成为技术创新的主体。企业应认真贯彻
落实•中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，
实现产业化的决定‣（中发„1999‟14 号），切实把技术创新
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作为增强企业竞争力的关键措施。以市场为导向，从企业实
际出发，研究、制定技术创新的方向、目标和规划。引进技
术应注重技术的先进性和适用性，并做到消化吸收。积极实
行“产、学、研"相结合的研究开发方式，跟踪国际上技术
的最新发展动态，加快推进企业技术创新和科研成果的转
化，提高企业自主开发能力。
（十五）建立企业技术中心，国务院确定的国有大中型
重点联系企业（以下简称重点企业）中的国有和国有控股企
业必须建立技术中心，并达到•关于印发†企业技术中心认
定与评价办法‡及†企业技术中心评价指标体系‡的通知‣
（国经贸技术„1998‟849 号）规定的要求。其他企业的技
术开发机构及其人员、装备、经费等也要适应企业发展的需
要。
（十六）增强技术创新能力。企业应根据实际情况逐步
增加研究开发费用。通过技术创新，属于新兴产业和高技术
产业的企业应逐步掌握核心技术，占领技术制高点；属于传
统产业的企业要拥有一批具有自主知识产权、具有竞争优势
的产品和技术。
（十七）加强科技人员队伍建设。采取面向社会公开招
聘等多种形式吸引优秀科技人才，关键技术人才的引进不受
地域、国别的限制。对科技人员可实行项目成果奖、新产品
新增利润提成、技术折价入股或实行股票期权等分配办法。
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适应现代科学技术发展和产品更新换代的要求，对科技人员
开展继续教育，有条件的企业可以与大专院校联合培训，不
断更新科技人员的知识。
（十八）加大技术改造力度。围绕增加品种，改进质量。
防治污染、提高效益和扩大出口进行技术改造，大力采用新
技术、新工艺、新材料，不断提高企业的技术装备水平和工
艺水平。技术改造项目资本金必须按照“国务院关于固定资
产投资项目试行资本金制度的通知（国发„1996‟35 号）”
的规定及时足额到位，项目资金必须专款专用，不得用项目
资金兴建非生产性设施，技术改造项目必须实行责任制，项
目的投资、质量、工期责任必须落实到人。
（十九）加强现代信息技术的应用。密切跟踪信息技术
的发展，在产品开发、设计、制造以及物资采购、市场营销
过程中，应积极采用现代信息技术手段，通过运用企业资源
计划（ERP）等计算机管理系统，实现企业内部管理的信息
化。同时，应借助网络技术实现商务信息的传输与共享，探
索电子商务等新的贸易方式。
四、劳动、人事、分配制度
（二十）全面实行劳动合同制度。依照•中华人民共和
国劳动法‣（以下简称•劳动法‣) ，企业与职工通过平等
协商签订劳动合同，确定劳动关系。加强劳动合同管理，做
好劳动合同变更、续订、终止和解除等各项工作，完善企业
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内部劳动争议调解制度。
（二十一）改革用工制度。企业根据生产经营需要依法
自主决定招聘职工，完善定员定额，优化劳动组织结构；科
学设臵工作岗位、测定岗位工作量、确定用工人数，实行定
岗定员，减员增效，多渠道安臵富余人员。实行全员竞争上
岗制度，经培训仍未能竞争上岗的职工，企业可依法与其解
除劳动合同，形成职工能进能出的机制。
（二十二）改革人事制度，按照精干、高效原则设臵各
类管理岗位和管理人员职数，精简职能部门，减少管理层次。
打破“干部”和“工人”的身份界限，企业内部各级管理人
员必须实行公开竞聘、择优聘用、定期考核，并实行任期制，
不称职的必须及时从管理岗位上调整下来，形成管理人员能
上能下的机制。
（二十三）改革收入分配制度。建立以岗位工资为主要
形式的工资制度，明确岗位职责和技能要求，实行以岗定薪，
岗变薪变。岗位工资标准应与企业经济效益挂钩，效益下降
时相应降低岗位工资标准。调整职工收入分配结构，工资收
入与企业效益和职工实际贡献挂钩，形成收入能增能减的机
制。
实行职工工资收入银行个人账户制度，委托银行代受全
部工资收入，严禁违规违纪发放工资外收入，提高工资收入
分配的透明度。
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（二十四）改革住房分配制度。认真贯彻执行建设部、
财政部、国家经贸委、全国总工会•关于进一步深化国有企
业住房制度改革加快解决职工住房问题的通知‣（建房改
„2000‟105 号），停止住房实物分配，加快企业自管公有住
房向职工出售的步伐，逐步实现住房供应商品化、住房分配
货币化。
（二十五）维护职工合法权益。严格执行•劳动法‣及
其配套法规、规章关于工作时间、休息休假、安全卫生、女
工和未成年工特殊保护的规定，认真落实各项劳动标准，严
格执行最低工资制度，保证按时足额支付职工工资。企业可
与工会就劳动条件、工作时间和劳动报酬等事项通过民主协
商签订集体合同。
（二十六）按时足额缴纳社会保险费。依照•国务院关
于建立统一的企业职工基本养老保险制度的决定‣（国发
„1997‟26 号）、•国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制
度的决定‣（国发„1998‟44 号）、•失业保险条例‣（国务院
令第258 号）、•社会保险费征缴暂行条例‣（国务院令第259
号）等有关规定参加各项社会保险，并按时足额缴纳社会保
险费。各项社会保险费必须按时足额计入成本。企业离退休
人员养老金实行社会化发放，退休人员逐步与原企业分离，
由社区管理。
（二十七）建立健全对企业经营管理者的激励机制和约
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束机制。企业经营管理者的薪酬必须与其职责、贡献挂钩。
监督约束机制健全的企业，在严格考核的基础上，对经营管
理者可以试行年薪制、持有股权、股票期权等分配方式。
五、成本核算与成本管理
（二十八）做好成本核算与成本管理的各项基础工作。
健全成本费用管理制度，科学合理地确定各种原材料、能源
消耗定额，准确计量验收各项原材料、能源，严格按照国家
统计制度如实统计各项指标，建立跟踪市场价格的内部价格
核算体系。
（二十九）正确核算成本费用。按照•中华人民共和国
会计法‣和国家统一的会计制度（指财政部制定的关于会计
核算、会计监督、会计机构和会计人员以及会计工作管理的
制度，下同）规定的各项费用划分、分摊原则，制订适合于
本企业的费用划分标准、费用在完工产品与在产品成本之间
的分摊方法、费用分摊期限。合理划分生产费用与非生产费
用的界限、期间费用与产品成本的界限、直接计入当期损益
的费用与可以分摊计入期间费用或产品成本的费用界限、费
用与支出的界限等。
（三十）合理计提固定资产折旧。按照国家统一的会计
制度规定的有关固定资产划分原则，制订具体的固定资产标
准和目标，作为核算的依据。根据所列固定资产的具体使用
情况，估计各项固定资产的预计可使用年限，并根据科技发
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展、环境及其他各方面情况，选择合理的固定资产折旧方法，
作为企业计提折旧的依据。固定资产折旧年限和折旧方法一
经确定，不得随意变更。企业不得不提或少提折旧。
（三十一）按国家统一的会计制度核算利息支出。企业
购建固定资产所发生的借款利息支出，在固定资产交付使用
前的，计入在建固定资产的成本；在固定资产交付使用后的，
计入财务费用。已经完工的在建工程必须及时办理竣工决
算，不得利用拖延办理竣工决算的办法将应计入财务费用的
利息支出计入在建工程成本。非购建固定资产的各项借款利
息支出，在生产经营期间的必须全部计入财务费用。
（三十二）按规定预提和摊销费用。预提费用与实际数
额发生差异时，应及时调整提取标准，多提数额应在年终冲
减成本、费用，需要保留余额的，应在年度财务报告中予以
说明。凡属一次或分期摊销的待摊费用，应按费用项目的受
益期分摊，分摊期限不得超过一年。递延资产必须严格按照
国家统一的会计制度规定的项目进行列示，并制定严格的摊
销计划，分期进行处理。
（三十三）按规定计提和处理资产损失。企业应在国家
统一的会计制度允许的范围内，根据本企业的具体情况，选
择合理的资产损失预计方法，预计各项资产可能发生的损
失。
实际发生的各项资产损失，除按规定应由有关责任人员
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承担的以外，应当制订内部的具体审批程序，在年度终了前，
经企业董事会或经理（厂长）会议批准后进行处理。
（三十四）开展目标成本管理。依据产品的市场价格、
目标利润和原材料、能源消耗定额等确定目标成本，把目标
成本分解到产品开发和生产经营的各个环节，目标责任落实
到人，严格考核成本指标，奖罚兑现。对于有市场需求、实
际成本高于市场价格的产品必须制定措施，限期达到降低成
本的目标。
（三十五）推行比质比价采购。企业生产经营所需物资
的采购必须严格执行•国有工业企业物资采购管理暂行规
定‣（国家经贸委令第9 号）。结合实际制订和完善本企业物
资采购的具体规章制度，对物资采购实施有效的管理和监
督，做到决策透明、权利制衡、比质比价，对损公肥私行为
要从严惩处。
（三十六）大力节能降耗。淘汰原材料、能源消耗高的
落后生产工艺和装备，大力采用先进技术改造现有生产工艺
和装备，降低原材料、能源消耗，杜绝跑、冒、滴、漏等各
种浪费现象。
（三十七）降低企业管理费用。从严格控制非生产性支
出。差旅费的开支必须公布标准、严格控制；业务招待费的
开支必须控制在财政部发布的有关财务制度规定的比例以
内，并向职代会报告支出情况。企业亏损或欠交税费、欠发
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职工工资、拖欠职工医药费期间，不得购臵非生产性固定资
产。
六、资金管理与财务会计报表管理
（三十八）加强资金的监督和控制。实行母子公司体制
的大型企业和企业集团，应当通过法定程序加强对全资、控
股子公司资金的监督和控制，建立健全统一的资金管理体
制，充分发挥企业内部结算中心的功能，对内部各单位实行
统一结算。严格按照银行账户管理办法开立和使用银行账
户，结算账户统一归口管理，取消内部各单位违规开立的银
行账户，杜绝资金账外循环现象。
（三十九）建立全面预算管理制度。以现金流量为重点，
对生产经营各个环节实施预算编制、执行、分析、考核，严
格限制无预算资金支出，最大限度减少资金占用，保证偿还
到期银行贷款。预算内资金支出实行责任人限额审批制，限
额以上资金支出实行集体审议联签制。严格现金收支管理，
现金出纳与会计记账人员必须分设。
（四十）严格控制对外担保。企业对外担保应依据•中
